Il panorama normativo italiano ed europeo sta subendo una trasformazione radicale, con un impatto significativo sul ruolo del collegio sindacale. Questo organo di controllo, tradizionalmente focalizzato sulla verifica della correttezza amministrativa, si trova ora a dover affrontare nuove sfide legate alla sostenibilità aziendale.
La transizione dalla NFRD alla CSRDformalizzata con il d.lgs. 125/2026, ha introdotto nuovi standard di rendicontazione che richiedono un approccio più strutturato e trasparente. La doppia materialitàun concetto chiave della nuova normativa, obbliga le imprese a valutare sia l’impatto delle loro attività sull’ambiente e sulla società, sia l’influenza dei fattori ESG sulle performance economiche.
La Direttiva ‘Stop the Clock’ e il nuovo calendario degli obblighi
Tra le novità più rilevanti spicca la Direttiva (UE) 2026/794 del 14 aprile 2026, nota come ‘Stop the Clock Directive’. Questa norma, nata all’interno del cosiddetto ‘Pacchetto Omnibus’ presentato dalla Commissione Europea nel febbraio 2026, prevede uno slittamento di alcune scadenze fondamentali. L’applicazione della CSRD per le grandi imprese non EIP è stata posticipata agli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2027, e per le PMI quotate al 1° gennaio 2028.
Questo rinvio non deve essere interpretato come un rallentamento dell’impegno richiesto, ma piuttosto come un’opportunità strategica. Le imprese godono ora di un margine di tempo prezioso per implementare sistemi di raccolta dati adeguati, formare il personale e sensibilizzare gli stakeholder sui nuovi obblighi.
Il perimetro della vigilanza e i doveri del Collegio Sindacale
In questo complesso scenario, i doveri del collegio sindacale, pur arricchiti da specifiche disposizioni come quelle del d.lgs. 125/2026, rimangono saldamente ancorati all’art. 2403 del Codice Civile e all’art. 149 del T.U.F. L’attività di vigilanza si estende fisiologicamente alle tematiche di sostenibilità, nel rigoroso rispetto del ‘principio di proporzionalità’.
Il commercialista-sindaco è chiamato a modulare il proprio intervento in funzione delle dimensioni, della complessità organizzativa, del settore operativo e dello specifico modello di business della società vigilata. Un ambito di vigilanza primario riguarda l’osservanza dei principi di corretta amministrazione. La vigilanza del collegio non si traduce in un sindacato di merito sulla convenienza delle scelte gestionali, ma nella verifica rigorosa del rispetto dei criteri di razionalità economica.
Esempio operativo: transizione verso tecnologie a minor impatto ambientale
Se la società intraprende una transizione del proprio modello di business verso tecnologie a minor impatto ambientale, il collegio deve verificare che tali operazioni siano supportate da appropriati piani industriali, economici e finanziari. Questi piani devono valutare attentamente non solo i costi operativi, ma anche i potenziali impatti reputazionali.
Il riscontro della coerenza tra i piani aziendali di breve periodo e quelli di medio-lungo termine, inclusi gli obiettivi di sostenibilità dichiarati o inseriti statutariamente, diventa perciò un’attività centrale. Inoltre, la redazione della rendicontazione di sostenibilità richiede un processo strutturato per l’identificazione dei temi rilevanti.
Il documento del CNDCEC raccomanda al collegio di verificare che la società adotti un ‘corretto coinvolgimento degli stakeholder’ e che proceda all’elaborazione di una corretta matrice di materialità. Nel caso in cui il management non fornisca riscontri adeguati alle richieste di chiarimento sulle criticità riscontrate in materia di sostenibilità, il collegio mantiene intatti tutti i propri poteri di intervento.
Eventi e convegni: il ruolo del revisore nella gestione del rischio
Il ruolo del revisore si sta profondamente trasformando. Non basta più verificare la correttezza e la veridicità del bilancio, garantendo di fatto il c.d. ‘quadro fedele’: oggi è indispensabile comprendere il modello di business, i processi interni e i rischi a cui l’impresa è esposta. Anche il collegio sindacale, in ragione del nuovo quadro normativo introdotto dalla ‘Legge Capitali’, assume un peso crescente e si pone quale garante della correttezza dei flussi informativi in seno all’organo amministrativo rispetto alle decisioni aziendali assunte.
Un cambio di paradigma che richiede competenze nuove e un dialogo più stretto con l’imprenditore. Molte imprese crescono accumulando complessità senza mai strutturarla. Il risultato è che tutto continua a gravitare attorno all’imprenditore: ogni decisione, ogni approvazione, ogni eccezione. Quando mancano processi chiari e deleghe effettive, si creano rallentamenti nelle decisioni che frenano lo sviluppo. Gli adeguati assetti, in questo senso, oltre a essere un adempimento burocratico, rappresentano uno strumento per liberare energia manageriale e permettere all’imprenditore di concentrarsi sulla strategia.
Il tema degli adeguati assetti non è solo organizzativo ma ha ricadute dirette sulla responsabilità civile e penale degli amministratori e degli organi di vigilanza. Prevenire significa costruire sistemi in grado di governare correttamente i rischi, evitando che le situazioni di crisi si aggravino per mancanza di struttura. Una cultura del rischio che deve diventare patrimonio condiviso all’interno dell’impresa, non appannaggio esclusivo dei consulenti esterni.
La sostenibilità entra a pieno titolo nella governance aziendale con impatti concreti su competitività, accesso al credito e posizionamento nelle filiere produttive. I criteri ambientali, sociali e di governance sono una leva per migliorare il merito di credito e rafforzare le relazioni lungo la catena del valore. La voce dell’imprenditore: organizzare non significa perdere controllo.
Umberto Barreca, CEO di Redel S.r.l., sui processi di riorganizzazione aziendale, mette in luce uno degli ostacoli culturali più frequenti, la resistenza a delegare, spesso vissuta come perdita di controllo. La sfida vera, ha spiegato, è far comprendere che strutturare ruoli e responsabilità non indebolisce la guida dell’impresa, ma la rafforza, creando le condizioni perché ogni funzione operi con chiarezza e l’imprenditore possa concentrarsi sulle decisioni che contano.
